證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2017-008

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第二屆董事會第二十次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常業(yè)務(wù)需要,不會對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

公司主營業(yè)務(wù)是工業(yè)節(jié)能、建筑節(jié)能、固廢處理等領(lǐng)域的余熱發(fā)電及技術(shù)改造、生物質(zhì)發(fā)電等可再生資源循環(huán)利用、新型墻材等技術(shù)的研究、開發(fā)、咨詢，關(guān)鍵技術(shù)裝備制造及成套，工程承包及項目管理，項目投資及運營管理等專業(yè)化服務(wù)業(yè)務(wù)。其中工業(yè)節(jié)能主要是服務(wù)于水泥等工業(yè)領(lǐng)域的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)，目前，已為國內(nèi)外300多條水泥窯生產(chǎn)線設(shè)計和配套了低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)，取得了良好的經(jīng)濟和社會效益。在立足于水泥行業(yè)余熱發(fā)電的基礎(chǔ)上，公司已將余熱發(fā)電技術(shù)成功應(yīng)用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他建材等行業(yè)。

近幾年，公司控股股東中國中材集團有限公司及其控制的企業(yè)通過投資、并購等方式大力發(fā)展水泥事業(yè)，投資建設(shè)多條大型干法水泥生產(chǎn)線，并且其作為全球最大的水泥工程行業(yè)系統(tǒng)集成服務(wù)商，決定了公司每年會與其產(chǎn)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。本公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是余熱發(fā)電工程建設(shè)業(yè)務(wù)往來，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及從關(guān)聯(lián)方承包和向關(guān)聯(lián)方銷售等。以上項目一般采用招投標或議標的方式進行，如關(guān)聯(lián)方中標，則形成關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)方未中標，則由其它公司承擔(dān)，公司對關(guān)聯(lián)方不存在依賴性。

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

為提高決策效率，適應(yīng)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，公司對于日常關(guān)聯(lián)交易一般采用年度預(yù)計合同總金額，在預(yù)計范圍內(nèi)簽署相關(guān)合同，如超出預(yù)計范圍公司將根據(jù)《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)程序。

2017年3月10日公司召開第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于公司2016年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事張奇、于國波、徐衛(wèi)兵、胡也明、劉習(xí)德回避表決。同意將該議案列入公司2016年度股東大會議程，尚需提請股東大會審議批準，其中關(guān)聯(lián)股東回避表決。

獨立董事在董事會審議上述議案前發(fā)表的事前認可聲明如下：我們審閱了公司提供的2016年度預(yù)計關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和2017年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的有關(guān)資料，認為：2016年公司與中國中材集團有限公司及其下屬企事業(yè)單位簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計金額，因“兩材重組”關(guān)聯(lián)方范圍擴大而增加的與中國建材集團有限公司及其下屬企事業(yè)單位之間簽署的關(guān)聯(lián)交易合同按規(guī)定履行了必要程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2017年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預(yù)測，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2017年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第二十次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事對上述議案發(fā)表的獨立意見如下：我們認為公司2016年與中國中材集團有限公司及其下屬企事業(yè)單位簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預(yù)計范圍內(nèi)，因“兩材重組”關(guān)聯(lián)方范圍擴大而增加的與中國建材集團有限公司及其下屬企事業(yè)單位之間簽署的關(guān)聯(lián)交易合同按規(guī)定履行了相關(guān)的程序。預(yù)計的2017年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第二十次會議審議事項的獨立意見》。

公司第二屆董事會審計委員會對上述議案的書面審核意見如下：我們認為2016年公司與中國中材集團有限公司及其下屬企事業(yè)單位簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計金額，因“兩材重組”關(guān)聯(lián)方范圍擴大而增加的與中國建材集團有限公司及其下屬企事業(yè)單位之間簽署的關(guān)聯(lián)交易合同按規(guī)定履行了必要程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2017年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2016年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會審計委員會關(guān)于公司2016年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的書面審核意見》。

公司保薦人光大證券股份有限公司對上述關(guān)聯(lián)交易出具了核查意見，具體內(nèi)容請見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《光大證券股份有限公司關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

（二）2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

2016年4月19日，公司2015年年度股東大會審議通過公司預(yù)計簽署日常關(guān)聯(lián)交易合同額合計不超過1.5億元。

2016年8月22日，公司接到控股股東中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）通知，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，中國中材集團有限公司與中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱“中國建筑材料集團”）實施重組。中國建筑材料集團有限公司作為重組后的母公司，更名為中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”，目前已經(jīng)完成工商變更）中國中材集團有限公司無償劃轉(zhuǎn)進入中國建材集團有限公司（上述重組事項以下簡稱“兩材”重組）,2017年2月28日上述重組事項已完成工商變更登記。

因年度股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項先于中國建材集團與中材集團重組事宜，因此公司2016年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的關(guān)聯(lián)方范圍為中材集團及其所屬企事業(yè)單位。

鑒于公司控股股東中材集團與中國建筑材料集團實施重組，重組完成后中國建材集團將成為公司間接控股股東的實際情況，本著實質(zhì)重于形式的原則，自2016年9月1日起公司將原中國建筑材料集團及其所屬公司也納入公司關(guān)聯(lián)方。因此，公司2016年關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況的關(guān)聯(lián)方范圍主要包括原中材集團及其所屬企事業(yè)單位及原中國建筑材料集團及其所屬企事業(yè)單位兩部分。2016年度關(guān)聯(lián)交易具體執(zhí)行情況如下：

1、與原中材集團及其所屬企事業(yè)單位簽訂的關(guān)聯(lián)交易合同情況

2016年，實際在預(yù)計范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同額為8607.14萬元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨為1811.18萬元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售為6795.96萬元。

2、與原中國建筑材料集團及其所屬企事業(yè)單位簽訂的關(guān)聯(lián)交易合同情況

2016年，實際簽署的關(guān)聯(lián)交易合同額為107.26萬元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨為96萬元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售為11.26萬元。

綜上所述，2016年，公司實際簽署的關(guān)聯(lián)交易合同額為8714.4萬元。其中，在預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易合同額為8607.14萬元，包括向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨為1811.18萬元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售為6795.96萬元;超過預(yù)計范圍的關(guān)聯(lián)交易合同金額為107.26萬元，包括向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨為96萬元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售為11.26萬元，已按公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)規(guī)定履行決策程序。

2016年公司日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況與預(yù)計相比存在如下差異：1、“兩材”重組導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方范圍擴大引起的差異。公司2016年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的關(guān)聯(lián)方范圍為中材集團及其所屬企事業(yè)單位，由于國務(wù)院國資委于2016年8月批準中材集團無償劃轉(zhuǎn)入中國建筑材料集團，雖然截至2016年12月31日上述行政劃轉(zhuǎn)事項的工商變更登記手續(xù)尚在辦理中，但公司本著實質(zhì)重于形式的原則自2016年9月起將原中國建筑材料集團及其所屬企事業(yè)單位也納入公司關(guān)聯(lián)方范圍。根據(jù)公司統(tǒng)計，自納入關(guān)聯(lián)方范圍后，中國建筑材料集團及其所屬企事業(yè)單位與公司簽署的生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易合同額為107.26萬元，包括向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方購貨為96萬元，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷售為11.26萬元。2、股東大會預(yù)計范圍內(nèi)的差異。經(jīng)公司2015年年度股東大會審議通過，2016年公司預(yù)計簽署日常關(guān)聯(lián)交易合同額合計不超過1.5億元，實際在預(yù)計范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同額為8607.14萬元，包括向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方購貨為1811.18萬元，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷售為6795.96萬元。較預(yù)計數(shù)相比有一定差距，主要原因是我國經(jīng)濟正處于經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、增長動力和發(fā)展方式轉(zhuǎn)換之中，需求不足、產(chǎn)能過剩、價格下滑和成本剛性增長的矛盾以及經(jīng)濟發(fā)展過程中長期積累的結(jié)構(gòu)性矛盾突出，受此影響，水泥、鋼鐵等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展不景氣，年初預(yù)計的擬建項目未實施。

（三）2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

公司根據(jù)2016年日常關(guān)聯(lián)交易梳理情況結(jié)合實際業(yè)務(wù)開展情況，對2017年公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方預(yù)計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況進行合理預(yù)計，預(yù)計關(guān)聯(lián)交易合計金額不超過7億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方采購2.5億元，從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售4.5億元。主要關(guān)聯(lián)方如下：

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）中國中材集團有限公司及其所屬企事業(yè)單位

中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”），注冊資本：1,887,479,000元，住所：北京市西城區(qū)西直門內(nèi)北順城街11號，法定代表人：劉志江。經(jīng)營范圍：對外派遣境外工程所需的勞務(wù)人員；非金屬材料及合成材料（包括玻璃纖維、玻璃鋼復(fù)合材料、人工晶體、工業(yè)陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墻材）的研究、開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、工程承包；非金屬礦產(chǎn)品及制品的加工；上述材料工程項目的投資管理；資產(chǎn)重組及企業(yè)收購、兼并、轉(zhuǎn)讓的咨詢；資產(chǎn)受托經(jīng)營；承包境外建材及非金屬礦工程和境內(nèi)國際招標工程；汽車的銷售；與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

中材集團下屬企事業(yè)單位主要有中材股份（股票代碼“01893”）、中材國際（股票代碼“600970”）、天山股份（股票代碼“000877”）、寧夏建材（股票代碼“600449”）、祁連山（股票代碼“600720”）、中材節(jié)能（股票代碼“603126”）等。

（二）中國建材集團有限公司及其所屬企事業(yè)單位

中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”），注冊資本：6,191,338,572.84元，住所：北京市海淀區(qū)復(fù)興路17號國海廣場2號樓（B座），法定代表人宋志平。經(jīng)營范圍：建筑材料及其相關(guān)配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術(shù)、裝備的研究開發(fā)銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設(shè)計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設(shè)計、施工；倉儲；建筑材料及相關(guān)領(lǐng)域的投資、資產(chǎn)經(jīng)營、與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)、會展服務(wù)；礦產(chǎn)品的加工及銷售；以新型建筑材料為主的房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)和主兼營業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

中國建材集團下屬企事業(yè)單位主要有中國建材（股票代碼“03323”）、北新建材（股票代碼“000786”）、中國巨石（股票代碼“600176”）、瑞泰科技（股票代碼“002066”）、中國玻璃（股票代碼“03300”）、凱盛科技（股票代碼“600552”）、洛陽玻璃（股票代碼“600876”）等。

根據(jù)國務(wù)院國資委的批復(fù)，中國中材集團有限公司無償劃轉(zhuǎn)進入中國建材集團，中材集團所屬企事業(yè)單位將按照相關(guān)規(guī)定一并劃入關(guān)聯(lián)方。

（三）主要關(guān)聯(lián)方情況

備注：截至2016年12月31日，中材集團無償劃轉(zhuǎn)進入中國建材集團的工商變更手續(xù)尚未完成，但按照實質(zhì)重于形式的原則、中國建材集團已于2016年末將中材集團納入合并范圍，故上表中“與本公司關(guān)系”未單獨列示“中材集團所屬企業(yè)”。

（四）履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方具有長期從事水泥行業(yè)投資、生產(chǎn)與服務(wù)的業(yè)績與經(jīng)驗，生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，就與公司達成的各項協(xié)議具備相應(yīng)的履約能力。而中材節(jié)能在水泥余熱發(fā)電領(lǐng)域位居國內(nèi)市場份額第一，擁有成熟的運作模式和工程經(jīng)驗。上述關(guān)聯(lián)方承接的項目中如包含水泥余熱發(fā)電項目，通過招標或議標方式進行，公司中標的機率相對較高。上述部分關(guān)聯(lián)方與公司有著長期的合作關(guān)系，資信較好。公司通過招投標方式與上述公司簽署合同，并嚴格按照約定履行合同。因此，公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是余熱發(fā)電工程建設(shè)業(yè)務(wù)往來，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及向關(guān)聯(lián)方銷售設(shè)備和從關(guān)聯(lián)方承包工程等。

（二）定價政策

1、凡有“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”的，遵循“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”；沒有“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”的，參照“市場價”；沒有“市場價”作為參考的，按“協(xié)議價”，如適用，可通過招投標方式厘定。在商議“協(xié)議價”時，如曾經(jīng)簽訂過相關(guān)協(xié)議，可以參考過往交易中的價格。

2、公司采取投標或議標的方式向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)裝備及工程承包服務(wù)或投資（BOOT/EMC），投標或議標的價格不低于公司提供同類服務(wù)的市場平均價格，付款方式應(yīng)遵循公司的基本要求。

3、合同價款是以當(dāng)時現(xiàn)行設(shè)備、材料市場行情和國家及當(dāng)?shù)卣恼呤召M為依據(jù)確定。

公司向關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據(jù)公司實施項目的進度經(jīng)過公開招標或內(nèi)部招標后簽署協(xié)議，按照工程進度進行結(jié)算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設(shè)備和勞務(wù)將通過項目投標、議標等形式，確定中標后簽署協(xié)議。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

公司及控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供余熱發(fā)電工程設(shè)計、設(shè)備、工程建設(shè)及其他服務(wù)，有利于提高公司的銷售收入和利潤，擴大公司在國內(nèi)外余熱發(fā)電市場的占有率和影響力。公司向關(guān)聯(lián)方進行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進行。

（二）關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

公司主營業(yè)務(wù)是工業(yè)節(jié)能、建筑節(jié)能、固廢處理等領(lǐng)域的余熱發(fā)電及技術(shù)改造、生物質(zhì)發(fā)電等可再生資源循環(huán)利用、新型墻材等技術(shù)的研究、開發(fā)、咨詢，關(guān)鍵技術(shù)裝備制造及成套，工程承包及項目管理，項目投資及運營管理等專業(yè)化服務(wù)業(yè)務(wù)。其中工業(yè)節(jié)能主要是服務(wù)于水泥等工業(yè)領(lǐng)域的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)，在立足于水泥行業(yè)余熱發(fā)電的基礎(chǔ)上，公司已將余熱發(fā)電技術(shù)成功應(yīng)用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他建材等行業(yè)。兩材重組后，中材集團及其下屬企事業(yè)單位以及中國建材集團及其下屬企事業(yè)單位，作為水泥生產(chǎn)線總承包和水泥產(chǎn)品生產(chǎn)的優(yōu)勢企業(yè)，不可避免地會與作為水泥余熱發(fā)電龍頭企業(yè)的本公司發(fā)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)交易定價完全采用市場化操作，通過招投（議）標方式進行，按照相關(guān)法規(guī)制度的規(guī)定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

關(guān)聯(lián)交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場行為，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2017年3月13日